Entenda como o Cayman Sandwich funciona, e por que você pode precisar desse modelo de estrutura jurídica para a sua startup
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Se você é uma startup na América Latina e está formatando seu negócio com o objetivo de atrair investidores, um Cayman Sandwich é a opção mais óbvia. Com essa estrutura jurídica você não apenas evita nossas adoráveis burocracias latino-americanas e evita futuras frustrações para si mesmo.
Também evita essas surpresas desagradáveis para investidores – e assim fica muito mais fácil para eles se juntarem à sua causa. Se você realmente quer levantar dinheiro por meio de venture capital, precisa entender como o Cayman Sandwich funciona e por que você pode precisar dele como sua estrutura jurídica. Pode agradecer a gente depois, viu?
Cayman Sandwich é o nome dado para uma estrutura jurídica muito usada por startups na América Latina para atrair investimentos ambiciosos, simplificar alguns processos e ter maior eficiência tributária.
O nome dessa estrutura jurídica vem das suas três camadas, que são:
A estrutura jurídica do Cayman Sandwich também simplifica a expansão regional, tornando-a tão simples quanto abrir uma subsidiária no novo país que também está abaixo das entidades nos EUA e nas Ilhas Cayman.
Em termos de equity (participação na empresa), aqui um simples resumo:
Os investimentos caem de cima para baixo (são investidos em Cayman e eventualmente transferidos pelos empreendedores para usufruto na América Latina). Se você planeja uma saída via aquisição, você pode ou vender no nível das Ilhas Cayman ou no nível de Delaware. De qualquer forma, nenhum deles gera a desagradável surpresa de pagar impostos corporativos nos EUA.
O Cayman Sandwich é a melhor estrutura jurídica para startups da América Latina? Hããã, claro? Precisa de mais uma prova? Bom, incríveis 47,7% dos unicórnios latino-americanos têm uma holding nas Ilhas Cayman como parte de sua estrutura jurídica. Quer ver para crer? Só checar registros na SEC e os anúncios do escritório de advocacia offshore Carey Olsen.
Na última década, o Cayman Sandwich virou um padrão da indústria para as startups da América por uma série de motivos. Mas nem sempre foi assim.
Há muito tempo, a maioria dos VCs simplesmente se recusava a investir diretamente em companhias operando na América Latina por conta de possíveis responsabilidades legais. Para levantar capital com investidores internacionais, era preciso ter uma entidade legal nos Estados Unidos.
Incorporar em Delaware era naquele momento uma resposta automática dos empreendedores, considerando quão avançado o estado americano é em legislação empresarial. Mas a Delaware LLC não era uma opção naquele momento, porque ela não suporta ações preferenciais. Então, uma Delaware C-Corp se tornou o requisito de aceleradoras como a Y Combinator.
Porém, fundadores latino-americanos logo aprenderam que a cobrança de impostos não era muito favorável para eles: as C-Corps americanas estão sujeitas à dupla tributação.
Adicione os impostos americanos aos já pagos em seus países de residência e você tem milhões de dólares deixados na mesa mesmo em saídas de sucesso, como a famosa cobrança de US$ 100M em impostos na venda de US$ 600M do VivaReal/Zap para a OLX.
Se existe uma coisa que você precisa conhecer sobre investidores e investidoras, é que odeiam dar adeus para dinheiro. Então não deve ser uma surpresa que eles e elas tenham sido os primeiros e as primeiras a olhar para estruturas jurídicas alternativas, mais otimizadas em termos de impostos.
Então, a estrutura jurídica do Cayman Sandwich começou com o fundo de venture capital Kaszek, lá em 2011/2012. Naquela época, o fundo começou recomendando aos fundadores no seu portfólio que criassem uma holding nas Ilhas Cayman e a colocassem acima de suas estruturas jurídicas operacionais, com uma Delaware LLC no meio para isolar todas as responsabilidades legais e fornecer facilidades de divulgação de informações nas transações de M&A.
Quando outros fundos viram o que a Kaszek estava fazendo e quão mais lucrativas as saídas poderiam ser com essa estrutura de três camadas, eles rapidamente se juntaram ao movimento, e o Cayman Sandwich se tornou o fenômeno que conhecemos hoje em dia.
Com algumas adaptações, um simples SAFE (Simple Agreement for Future Equity) deve ser suficiente para começar os trabalhos – seus advogados não vão ter muito trabalho dessa forma.
Do ponto de vista legal, todas as suas três entidades legais vão precisar de suas próprias contas bancárias antes de você receber os cheques dos seus investidores.
O processo para conseguir seu dinheiro tendo a estrutura jurídica do Cayman Sandwich funciona assim:
Por questões legais, é importante que todas as suas despesas operacionais sejam feitas a partir da sua estrutura jurídica local, como pagamento de salários, compra de equipamentos, assinatura de softwares etc. Não queremos que as autoridades pensem que você está praticando evasão fiscal.
Se você é novo no pedaço e está pensando sobre qual a melhor estrutura jurídica para atrair investidores e investidoras para a América Latina, acho que já deixamos a resposta bem clara, né? Mas para entusiastas de pesquisas, aqui estão alguns exemplos de companhias que usam a estrutura jurídica do Cayman Sandwich:
O aplicativo de compras de supermercado foi fundado em 2015, e estruturou seu Cayman Sandwich logo no começo do negócio. Isso facilitou muito sua venda para a Uber, em julho de 2020. A Cornershop simplesmente vendeu 100% de suas ações na Delaware LLC.
O popular neobank Nubank é atualmente negociado na New York Stock Exchange (NYSE) com sua entidade nas Ilhas Cayman. Mas sua estrutura corporativa original, antes de a fintech ter feito sua oferta pública inicial de ações, tinha apenas uma Delaware LLC e a operação local no Brasil.
A Nuvemshop/Tiendanube tem suas entidades jurídicas com um nome jurídico diferente, mas a estrutura é a mesma que conhecemos e amamos – pode procurar por "Linked Store" se quiser começar uma pesquisa própria.
Fundada em 2012, a Creditas não tinha inicialmente como estrutura jurídica um Cayman Sandwich. A fintech o adotou quando realizou um flip, em rodadas de investimento mais avançadas. Não deve ser uma surpresa, dado que a Creditas faz parte do portfólio da Kazek.
A startup do mercado imobiliário QuintoAndar primeiro incorporou sua estrutura jurídica brasileira lá em 2012. Quando levantou rodada atrás de rodada de investimento, estruturou sua Delaware LLC e sua holding nas Ilhas Cayman.
O Cayman Sandwich é uma estrutura jurídica internacional otimizada para startups da América Latina que planejam levantar capital de VCs globais e institucionais, e uma tendência entre a maioria dos unicórnios da nossa região.
Agora você sabe o que e para que serve o Cayman Sandwich. Mas uma questão ainda precisa ser respondida: por que nomeamos um sanduíche a partir da fatia que está lá em cima e não pelo recheio?
Nem todos os mistérios precisam de uma resposta...
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