ESOP: tudo que você precisa saber antes de dar ações a funcionários

(English speaker? Check out everything you should know before creating an ESOP.)

Finalmente legalizando a sua empresa ou se preparando para uma rodada de captação com investidores de venture capital? Hora de montar um Employee Stock Ownership Plan.

Esteja você abrindo sua empresa ou se preparando para uma rodada de captação com investidores de venture capital, tenho certeza de que você já ouviu a sigla ESOP pelo menos uma vez. E, se não ouviu, deveria! Ter o tal do Employee Stock Ownership Plan é uma estratégia fundamental de muitas startups para atrair e reter os melhores talentos.

Se ESOPs são uma prática nova para você, aqui estão algumas perguntas que você pode estar se fazendo – com respostas!

O que é um ESOP?

ESOP significa Employee Stock Ownership Plan, e se traduz de maneira solta como "Plano de Participação Acionária para Funcionários". 

Ele nada mais é que um plano de incentivo, frequentemente usado para atrair e reter os melhores talentos – pense no ESOP como o benefício supremo para os membros do seu time. Stock Ownership Plan separa uma quantidade de ações da empresa, chamada de pool de ações. Depois, estabelece os termos e condições para oferecer aos funcionários a oportunidade de comprar essas participações a um preço definido, de acordo com um cronograma de aquisição.

Por que devo criar um ESOP?

Muitos investidores de venture capital (VCs) exigem que uma empresa tenha um Plano de Participação Acionária para Funcionários antes de considerar fazer um investimento. 

Isso porque os ESOPs são uma ferramenta de recrutamento e retenção de funcionários incrivelmente poderosa. As stock options são algo que funcionários experientes de startups esperam como parte de seu pacote de remuneração, e também são uma ótima maneira de criar um senso de propriedade compartilhado por todos os membros da equipe.

Qual deve ser o tamanho da minha pool de ações?

Tudo depende das suas necessidades de contratação e retenção. Se você quiser uma equipe top de linha, precisará de uma pool grande o suficiente para que nadem dentro. Uma só contratação executiva chave pode ocupar uma porcentagem significativa, embora a maioria das ofertas varie de 0,05% a 0,5% por funcionário, com essa porcentagem diminuindo ao longo do tempo à medida que sua tabela de capitalização cresce. 

As referências de tamanho de pool no total, somando todos os funcionários contemplados, variam de 5% a 15% para empresas em estágio inicial. Mas você não deve confiar apenas em benchmarks para essa decisão – certifique-se de checar com seus investidores e advogados. Também se lembre de considerar não apenas suas necessidades imediatas de contratação, mas também as de longo prazo, normalmente até sua próxima captação de recursos.

O que devo saber antes de criar um ESOP?

Os ESOPs diluem a porcentagem de participação dos fundadores e investidores iniciais na empresa. Se você e seus co-fundadores possuíam 100% da empresa antes de criar uma pool de ações e decidiram reservar 15% para stock options, a participação dos co-fundadores somará 85% após a criação do plano. 

Planejar a implementação de um ESOP nos estágios iniciais significa que você terá mais clareza para evitar a diluição durante as negociações futuras – isso porque nem os fundadores nem os investidores teriam surpresas e precisariam depois comprometer a redução de sua porcentagem de propriedade para abrir espaço para isso.

Definir uma porcentagem adequada de participação acionária para os funcionários, com base em dados e pensando no longuíssimo prazo, é um dos passos fundamentais para que você mantenha uma participação relevante no seu próprio negócio – e não perca o famoso skin in the game.

O que é um cronograma de aquisição?

Um cronograma de aquisição é o período que um funcionário precisa passar trabalhando em uma empresa antes de poder exercer sua opção de compra. A cada mês uma parcela do total de ações fica disponível para a compra de acordo com esse cronograma. Ele existe para garantir que as pessoas não entrem na sua empresa, comprem ações e depois saiam. A maioria das empresas define um tempo mínimo de casa que um funcionário precisa ter antes de ser elegível para começar a comprar ações, e esse tempo é conhecido como cliff. O cronograma de aquisição mais comumente visto é de 4 anos, com um cliff de 1 ano.

Quando uma empresa deve estabelecer um ESOP?

Não há nenhuma regra rígida sobre isso. Se você planeja angariar fundos de investidores internacionais, é provável que o tópico seja levantado durante as negociações. Por conta disso, ter uma base para construir em cima tornará as coisas mais simples. Mas, de novo, sempre converse com seus investidores e advogados antes de decidir implementar um ESOP.

Posso decidir sobre stock options depois de abrir minha empresa?

Sim, você pode, e também é opcional com o pacote de configuração de empresa do Latitud Formation, mas sugerimos que você tome a decisão com antecedência para simplificar a captação de recursos e otimizar seus planos de contratação.

Posso alterar meu ESOP no futuro?

Os ESOPs podem ser alterados com a aprovação de todos que tenham poder de voto no seu conselho de diretores, então você pode começar com uma pool pequena e depois aumentá-la caso se sinta mais confortável. Se você está pensando em alterar seu ESOP, certifique-se de verificar com sua equipe jurídica ou advogados as melhores práticas.

O que acontece se não distribuirmos toda a pool de ações?

Um ESOP pode ser descontinuado, mas você definitivamente precisará de aconselhamento jurídico para fazê-lo. A sua pool de ações não expira, portanto, você sempre pode oferecer as ações restantes como parte de um incentivo de desempenho para os craques do seu time, ou como benefício para suas contratações posteriores.

Posso cancelar meu ESOP?

Você pode cancelar as ações restantes, mas as que já foram oferecidas a um funcionário só podem ser canceladas caso ele tenha deixado a empresa sem adquiri-las. É importante observar que, mesmo que você as cancele, essas ações não retornam aos fundadores. Em vez disso, eles aumentam a porcentagem de participação de todos os acionistas. Esse é um fenômeno raro, chamado diluição reversa.‍